-------2017年01月11-14日 （北京）

 

 

课程背景

 

经过2015年的蓬勃发展，迄今（2016年1月12日）新三板上挂牌企业家数已达5339家，企业遍布全国30个省市自治区，涵盖证监会行业分类的79个大类。2015年的几个变化革预示着2016年中国的资本市场必然是不寻常的一年。总结过去的一年，我们发现中国资本市场（包括新三板）的一些特征：一是为了支持实体企业发展，资本市场开始进行结构化改革，上海战略新兴板、创业板的IPO规则将做出实质调整和变化，以迎接产业的新变化，与新三板创新层构成竞争。二是海外红筹公司纷纷回国，渠道多样。三是门口的野蛮人增加，公司被举牌的可能性越来越大，公司原股东的控制权遭受挑战。四挂牌新三板的企业数量加速,“两创”将推动更多的中小企业登陆新三板。我们保守估计，十三五期间有望实现超过2-3万家。但同时挂牌被否决以及后续操作违规的情况也开始频繁出现。五是是注册制呼之欲出,导致资本市场的“壳”的期权价值发生变化，各种借壳案例和市场操作层出不穷。六是在分层制度的征求意见稿中，新三板要求进入创新层企业必须设置“专职董秘”，且要进行培训，持证方能上岗。在这样的要求下，将有大批有望进入创新层企业以及游离在创新层标准边缘的企业设立董秘职位。七是供给侧改革更会把市值管理将推向新的高度，在资本市场公开操作的合规性前提下，注重实现股东价值和企业价值。八是供给侧改革要求资本市场本身的完善，并支持实体企业发展，资本市场上各种并购重组将层出不穷，中国资本市场有望在十三五迎来一大波行情。

 

2015年我院举办了8期“企业改制与新三板”高级培训[总第23期]，获得了市场的一致好评。在培训中，我们发现广大企业家和公司高管在公司改制和资本市场公开操作中普遍面临着一些问题：

 

1.如何在改制过程中选择合适的中介机构，如何不被牵着鼻子走？

2.改制前后是否应该/以及如何进行管理层激励、私募融资、控制权结构设计、反收购机制设计？这些问题需要公司股东、董事会和财务顾问的集体智慧。

3.如何处理重大交易事件的财税会计法律及合规问题，并进行信息披露？

4.公司在挂牌后如何进行市值管理和公开市场操作？具体而言，如何进行做市，或者协议转让？如何在做市商和投资者面前路演？

 

随着新三板分层创新的出现，新三板的董秘、CFO、CEO、实际控制人需要系统学习和掌握知识、技能，才能满足公司的合规的有效的信息披露并进行公司价值管理，即价值创造、价值实现和价值营销？

 

2016年，为帮助两创一高企业能进更准确地理解证监会关于新三板上市规则的精神实质，找准定位（规范挂牌、融资、转板、出售），少走弯路，在重组改制过程中合理规范处理关键环节，规避在上市申请过程中尽量被否决的情形出现，以便尽早达到新三板上市和实现初衷（如转板或出售），我们继续深入研究目前新三板新股发行上市的数据和案例基础上，继续以“思维+规则+经验分享+问题解决”方式推出“企业改制与新三板融资上市实务高级研修班”对上述问题进行探讨，欢迎广大企业踊跃参加。

参加人员

 

1、有上市需求的企业高管（CEO、CFO、董秘或负责项目运作的高级经理

2、有高新科技资质企业

3、有了解资本市场和上市需求的企业家、创业人、股东、投资人

4、商业银行及其他金融机构（公司部、私人银行部、信贷部、风控部门等）

5、券商（做市商）

6、关注新三板的各类私募基金（协议转让）

课程目标

 

企业高管等相关人员通过本课程将获得或达到以下目标：

 

1、了解我国各级资本市场现行发行与上市制度；

2、了解和掌握证监会新三板监管和审核口径和审查要点；

3、了解和理解新三板上市前改制重组要点和实务；

4、了解和掌握股权优化的必要性和基本方法

5、了解新三板转板相关要求；掌握价值提升的相关方法和路径

6、了解私募市场及私募在新三板中的角色；

7、掌握改制中的税务、会计和法律问题等关键处理。

 

项目将建立学员微信群，在群内对学员关注问题进行解答，保持长期互动和增值。

课程大纲

 

（一）基础知识：

 

1. 企业生命周期风险特征与融资工具的适配性

2. 我国多层次资本市场与一览子融资工具介绍

3. 新三板与创业板、中小板的关系

4. 中国公开发行的发审制度变革之注册制及对资本市场可能的影响

 

（二）新三板发行制度、挂牌条件诊断和融资规划

 

1. 什么样的企业适合新三板上市？

2. 新三板上市能解决企业什么问题？

3. 新三板发行流程和关键问题处理

4. 流动性制度保证

?   做市商制度

?   协议转让制度

?   转板制度

?   公开竞价交易

5.   如何融资、如何与做市商沟通、如何迎合市场预期？

6.   关于各类股东和投资者退出的要求

 

（三）企业改制关键问题处理1——上市前的改制、股权优化方案与私募投资者：控制权与所有权角度

 

1.   内资企业改制主体的主要形式及问题

2.   外商投资企业变更股份公司的注意要点

3.   企业上司前股权重组形式

4.   上市前资本、资产、业务的重组

5.   互联网+、商业模式/盈利模型再造及创新

6.   改制挂牌前后是否进行管理层激励？

7.   如何选择中介服务机构？

 

（四）企业改制关键问题处理2——是否及如何进行私募股权融资？

 

1. 什么是私募股权基金？

2.  改制时是否应该引入私募？

3.   何时引入私募——改制前、改制后挂牌、挂牌后？

4.  引入私募的利弊案例分析

5.  如何引入私募？

6.  私募对赌协议的法律效力判例及税务问题

7.  常见私募投资合约分析

 

（五）企业改制关键问题处理3——财务、会计、税务、法律合规角度

 

1.   历史沿革、准则依循

2.  财税问题及处理

3.   内部控制

4.  资产负债问题处理

5.  关联交易、同业竞争事项

6.  管理层激励与股权支付问题

7.  重大交易与股权结构变动

8.  董事会规则

9.  监管重点审查问题处理

10.  外资变更为内资问题

 

（六）股转系统介绍与新三板被否决情况分析

 

1.  新三板的前世今生

2.  新三板的受理和审核部门

3.  被券商拒绝的原因及案例分析

4.  关于近期新三板的分层、转板、并购、重组等监管和改革进展介绍

 

（七）晚间实务研讨

 

上市过程中的关键问题处理（券商、会计师、律师、私募等业务处理）

授课讲师

 

国内具有丰富上市经验的投行、会计师事务所、具有证监会工作背景资深专家和北京国家会计学院的教师团队。以下为部分师资：

 

姜老师：博士，北京国家会计学院副教授、项目责任教授，金融系主任,产业金融与运作研究所所长。研究方向：公司金融与资本市场，企业并购和风险管控，企业改制、公司治理与公开市场融资，私募基金的运作与管理

何老师：长江证券投行部总经理、保荐人

卢老师：国元证券投资银行部，董事总经理

骆老师：北京君合银丰基金管理公司总裁

李老师：盈科律师事务所合伙人，中国区资本市场负责人

强老师：立信会计师实务，合伙人，新三板财务改制合规问题处理专家

奚老师：北京国家会计学院教授、博士，新三板财税问题处理专家

 

以及全国中小企业股份转让系统公司的专家。

主办单位

 

上海复锐企业管理咨询有限公司

 

收费标准

 

听课费用：培训费5800元/人(、资料费、现场咨询费、学习期间茶点等)；食宿统一安排，费用自理。

 

联系方式

 

上课地点：北京

电 话：021-65210156-811

传 真: 021-65210596