课程背景：

董事、监事和高管是公司的核心人物，既享有一定的决策、管理和监督权利，同时也要承担相应的法律义务和法律责任。

随着康美药业独董亿元罚单震惊业内，花瓶独董一时掀起千层浪。如何破解“董监事不独立、不懂事、不积极”的公司治理困境，进一步加强企业法人治理结构建设，提高企业合规经营能力和风险控制水平，强化各级董事、监事、高管履职能力，更好地发挥董事、监事、高管在企业治理中的作用。

为此，我们于10.14诚邀刘老师深讲透讲公司治理现代化与董监高的能力建设。

课程大纲：

一、如何促进公司治理现代化？

1.失败的公司治理案例分析

2.国内外的公司治理问题

3.何谓公司良治?

4.公司良治的三要素

5.公司良治的行为规则

6.内部治理与外部治理

二、公司治理机构的法律角色定位

1.股东会制度     2.董事会制度

3.监事会制度     4.“老三会”制度:

5.董事长的法律地位与法律风险

6.总经理的法律地位

7.董事长与总经理地位可否兼任

8.经理人的历史终结与“合伙人”文化的勃兴

9.董事会秘书的法律地位

10.独立董事制度

三、董事、监事、高管的诚信义务

1.忠诚义务

2.勤勉义务

3.股东代表诉讼

四、“傻瓜”章程现象及其化解

1.公司章程的极端重要性

2.失败案例

3.未备案章程的效力

4.出资比例与表决比例的脱钩

5.出资比例与分红比例的脱钩

6.打破公司僵局的制度预防

五、公司集团治理中的特殊问题

1.债权人保护与揭开公司面纱制度

2.母公司与子公司之间法律关系的梳理

3.一仆两主与股东代表的忠诚分割问题

4.关联交易的法律规制

5.间接股权转让触发的法律问题

六、中小股东的保护

1.知情权

2.转股权的困境与出路

3.退股权

4.分红权

5.打破公司僵局的诉讼

七、公司控制权争夺中的法律问题

1.公司决议的八字方针

2.公司决议的司法救济

3.公章神话的破灭与民主治理精神的重塑

5.董事会“宫廷政变”中被推翻董事长的以攻为守策略

6.董事会“宫廷政变”中被推翻董事长的以守为攻策略

7.持有盖章的总经理代表提起的民事诉讼可否被股东会决议撤销?

8.股东除名制度

9.其他问题

刘老师

中国人民大学法学院教授、博士生导师，商法研究所所长，获得2021“中国商法年度人物”称号。

第五届“全国十大杰出青年法学家”。

兼任最高人民法院特邀咨询员、最高人民法院执行特邀咨询专家、最高人民法院网络安全和信息化专家咨询委员会委员，司法部全国普法办“七五”普法国家中高级干部学法讲师团成员、中国国际经济贸易仲裁委员会专家咨询委员会委员兼仲裁员、中国证券基金业协会法制与自律监察委员会委员、深圳证券交易所法律专业咨询委员会委员、中国法学会理事等职。1995年7月至2006年9月，任中国社会科学院法学研究所研究员（教授）、博士生导师、所长助理等职。

主要研究专长为公司法、证券法和其他商法经济法前沿问题。作为核心咨询专家或起草工作小组成员，参加了《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《合伙企业法》、《政府采购法》和《企业国有资产法》等商事经济法律的研究、起草和修改工作。独立承担国家社会科学基金2005年项目《规范、健全、发展资本市场的法律问题研究》、全国人大法工委2019年重点课题《公司法修改研究》、亚洲开发银行（ADB）与全国人大常委会合作课题《中国证券期货市场法律体系改革》（2014-2017）等多项资本市场法治课题研究项目。

主要代表作为《现代公司法》、《现代证券法》、《新公司法的制度创新：立法争点与解释难点》、《股份有限公司股东权的保护》、《公司的社会责任》、《欧盟公司法指令全译》和《公司法剖析：比较与功能的视角》等专著和译著。在《哥伦比亚大学商法评论》、《欧洲商法评论》、《中国社会科学》和《中国法学》等学术刊物发表中英文学术论文300余篇。